Поясняет руководитель юридического Центра "ЗаконЪ" Олег Рукавицын: для создания ООО с несколькими учредителями Вам необходим список следующих документов:

1. Протокол о создании ООО;
2. Договор об учреждении ООО;
3. Устав ООО;
4. Заявление о регистрации ООО;
5. Квитанция об оплате госпошлины.

Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.

Договор об учреждении - это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.

До 1 июля 2009 года этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.

Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.

Договор об учреждении заключается только в письменной форме. Приведем пример такого договора:

ДОГОВОР

об учреждении общества с ограниченной ответственностью «__________»

 

г. Воронеж	"___" ________________  20_____г.

Гражданин Иванов Иван Иванович, паспорт серии 0000 номер 000000, выдан 01.01.2001 Отделом УФМС России Центрального района города Воронежа, код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Первая, д. 1, кв. 1, и

гражданин Петров Петр Петрович, паспорт серии 0000 номер 000000, выдан 02.02.2002 Отделом УФМС России Центрального района города Воронежа, код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Вторая, д. 2, кв. 2,

вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

 

1.                       В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее – Общество).

2.      Учредителями Общества являются:

2.1.   Иванов Иван Иванович, паспорт серии 0000 номер 000000, выдан 01.01.2001 Отделом УФМС России Центрального района города Воронежа, код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Первая, д. 1, кв. 1;

2.2.   Петров Петр Петрович, паспорт серии 0000 номер 000000, выдан 02.02.2002 Отделом УФМС России Центрального района города Воронежа, код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Вторая, д. 2, кв. 2;

3.      Настоящий Договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

4.      Стороны настоящего Договора определили уставный капитал Общества в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей.

5.      Стороны настоящего Договора определили размер  и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества в следующем порядке:

5.1.       Доля, принадлежащая Иванову Ивану Ивановичу, составляет 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей.

5.2.       Доля, принадлежащая Петрову Петру Петровичу, составляет 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей.

6.      Стороны настоящего Договора определили размер, порядок и сроки оплаты долей каждого из учредителей Общества в уставном капитале Общества в следующем порядке:

6.1.       Иванов Иван Иванович оплачивает 100 % своей долив размере 5 000 (Пять тысяч) рублей в срок, не позднее 4 месяцев со дня регистрации Общества путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

6.2.       Петров Петр Петрович оплачивает 100 % своей долив размере 5 000 (Пять тысяч) рублей в срок, не позднее 4 месяцев со дня регистрации Общества путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

7.      Освобождение учредителя от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества не допускается.

8.      В случае неисполнения учредителем Общества своей обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в предусмотренные настоящим Договором сроки, учредитель уплачивает Обществу пеню в размере 0,1% от не оплаченной в срок суммы.

9.      Стороны настоящего Договора определили ответственным за государственную регистрацию Общества Петрова Петра Петровича.

10.  Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания.

11.  Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

12.  Настоящий Договор составлен в трех экземплярах: по одному – для каждого из учредителей и один экземпляр для Общества.

13.  Подписи сторон:

 

___________________________/____________________________________________/

                                 подпись                                                                                      ФИО

 

___________________________/____________________________________________/

                                 подпись                                                                                      ФИО

 

При составлении договора об учреждении ООО главное внимание обращаем на уставной капитал:

• размер – определяется в рублях. Напомню, что минимум 10 000 рублей. Можно оставить и 10 000 рублей;
• размер доли каждого учредителя;
• порядок оплаты – уставный капитал ООО можно оплатить деньгами, ценными бумагами, вещами, имущественными правами.

• сроки оплаты – здесь нужно выбрать, в какие сроки каждый учредитель будет свою долю оплачивать. До 05 мая 2014 года действовало правило: до момента регистрации ООО нужно было оплатить не менее 50% уставного капитала, а остальное – в течение 1 года. Сейчас это правило не действует. С 05 мая 2014 года на момент регистрации можно ничего не оплачивать,главное, как требует закон – оплатить капитал полностью не позднее 4 месяцев со дня регистрации.
• Освободить учредителя от оплаты своей доли нельзя. Зато в договоре можно прописать какие-либо санкции за несвоевременную оплату. Например, уплатить пеню.

Готовый договор об учреждении нужно распечатать в экземплярах по количеству учредителей (всем по 1 и всем раздать) и + 1 экземпляр для самого ООО (этот экземпляр просто хранить). Для налоговой, еще раз повторю, экземпляр не нужен.

Поскольку договор об учреждении у вас будет не на 1 лист, то распечатанные листы нужно будет сшить. Двусторонней печатью нельзя. И степлером скрепить тоже нельзя. Сшитый документ гарантирует его целостность. После прошивки на месте узелка нити приклеиваем наклейку "Прошито/пронумеровано". Указываем количество прошитых страниц/листов, должность и ФИО заявителя, ставим дату прошивки.

Важно! Кто будет заявителем? Если выбираем самый бюджетный вариант регистрации – за 4 000 рублей – чтобы не тратить деньги на нотариуса, то заявителями будут все учредители. Следовательно, в наклейку нужно добавить столько строк для подписей, сколько у вас учредителей.

Для справки: заявителем может быть 1 из учредителей, а не все, но тогда придется идти к нотариусу и заверять заявление о регистрации; либо заявителем может быть и третье лицо (но тогда нужно и заявление о регистрации у нотариуса заверить и еще сделать нотариальную доверенность на сдачу/получение).

Важно! Про органы управления. В ООО с двумя и более учредителями должно быть минимум два органа управления:

1. Общее собрание участников – это самый высший орган. Есть вопросы, решать которые нужно только на общем собрании – это называется «исключительная компетенция общего собрания» - например, решение о ликвидации ООО, внесение изменений в устав и др.
2. Исполнительный орган – орган, который руководит текущей деятельностью. Это может быть единоличный орган – название можно выбрать любое – директор, генеральный директор, президент и т.п. Либо бывает и единоличный исполнительный орган, и коллегиальный сразу. Например, в ООО будет и директор, и правление/дирекция.

В моем варианте и Протокола о создании ООО, и Устава использованы 2 органа управления - общее собрание участников и директор.

Для справки: еще в ООО могут быть совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор), аудитор. Все эти органы создаются в ООО по желанию учредителей.

Важно! Если участников в ООО больше 15, то ревизионная комиссия (ревизор) должны быть обязательно.

Готовый протокол о создании ООО нужно распечатать в двух экземплярах: 1 – для налоговой, 1 – для собственного хранения. Протокол подписывается председателем и секретарем собрания, которые выбираются в самом начале собрания. Если ваш протокол будет, также как и мой, на двух листах – протокол тоже нужно сшивать.

Рассмотрим пример типового Устава

 УТВЕРЖДЕН

                                        решением общего собрания  учредителей

                                                                    ООО  «____________________»

                                                             Протокол № ___ от «___» ______________ 20___ г.

 

Устав

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 

Российская Федерация                                                 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «______________» (далее –Общество), создано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (далее – законодательство).

Общество создано без ограничения срока.

1.2. Обществоявляется юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава и законодательства.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью«____________».

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества  на русском языке:

ООО «____________».

1.5. Общество имеет  печать и бланки со своим фирменным наименованием,  а также может иметь другие средства индивидуализации в соответствии с законодательством.

1.6. Филиалы и представительства Общества в настоящий момент не созданы.

1.7. Место нахождения Общества:Российская Федерация, г. Воронеж.

2. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

2.1 Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2 Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством.

2.3 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

3.1. Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

3.2. Максимальный размер доли участника Общества не ограничен.

4. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

4.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.

4.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – директором.

5. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

5.1. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Очередное общее собрание участников проводится Обществом один раз в год. Годовое общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. Финансовым годом считается период с 1 января по 31 декабря соответствующего года.

Проводимые,  помимо  годового,  Общие собрания участников Общества являются  внеочередными.

5.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1)   определение основных направлений деятельности Общества;

2)   принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

3)   утверждение и изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

4)   избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждения и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий директора управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним;

5)   утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6)   принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7)   утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8)   принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9)   назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств, определение условий оплаты труда руководителей филиалов и представительств;

13) одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность;

14) одобрение крупных сделок;

15) назначение  аудиторской  проверки,  утверждение   аудитора и определение размера оплаты его услуг;

16) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

Вопросы, предусмотренные подпунктами 3, 5-6, 10-11 настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и не могут быть переданы на решение директору Общества.

5.3. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

5.4. Принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем Общего собрания, которые являются участниками Общества.

5.5. Решение по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством.           

5.6. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

5.7. Порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества определяется в соответствии с законодательством.

6. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

6.1. Директор Общества избирается общим собранием участников Общества сроком на 5 лет. Директор может переизбираться неограниченное число раз. Директор может быть избран также и не из числа участников Общества.

6.2. Договор между Обществом и директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избран директор, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

6.3. Директор Общества:

1)   без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2)   выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3)   издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4)   представляет Общество в отношениях с любыми российскими и иностранными гражданами и юридическими лицами;

5)   открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях;

6)   обеспечивает выполнение решений  Общего  собрания  участников Общества;

7)   обеспечивает  организацию  бухгалтерского  учета  и  ведение бухгалтерской отчетности;

8)   представляет  на  утверждение  Общего  собрания  участников Общества годовой отчет и бухгалтерский баланс Общества.

9)   обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества;

10) осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством или настоящим Уставом к компетенции общего  собрания  участников Общества.

6.4. Директор должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

6.5. Порядок деятельности директора и принятия им решений устанавливаются внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между директором и Обществом.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Участники Общества вправе:

1)   участвовать в управлении делами Общества;

2)   получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3)   принимать участие в распределении прибыли;

4)   продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному либо нескольким участникам данного Общества либо другому лицу;

5)   получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права в соответствии с законодательством.

7.2. Участники Общества обязаны:

1)   оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законодательством и настоящим Уставом;

2)   не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

3)   информировать своевременно Общество об изменении  сведений  о своем имени или  наименовании, месте жительства или  месте   нахождения, а также сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале Общества.  В случае  непредставления  участником  Общества  информации  об   изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в  связи с этим убытки;

4)   беречь имущество Общества.

Участники Общества несут также другие обязанности, предусмотренные законодательством.

8. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

8.2.Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

8.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускаются с согласия других участников Общества с соблюдением требований законодательства.

8.4. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

8.5. Участники Общества не вправе закладывать долю или часть доли  в уставном капитале Общества третьему лицу.

8.6. Участник Общества не вправе выйти из Общества.

9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

9.1. Общество вправе ежеквартально принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

9.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

9.3. Срок выплаты части распределенной прибыли составляет 30 (Тридцать дней) со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.

9.4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли Общества, часть такой прибыли не выплачена участнику Общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

9.5. Основания для ограничения распределения прибыли Общества между участниками Общества и  ограничения выплаты прибыли Общества участникам Общества устанавливаются законодательством.

10. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.

ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

10.1. Организацию документооборота в Обществе осуществляет директор.

10.2. По месту нахождения директора Общество обязано хранить все документы, предусмотренные частью 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

10.4. Перечисленные в п. 10.2 и п. 10.3 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам.

10.5. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего  требования указанные  документы  должны   быть   предоставлены Обществом  для  ознакомления  в  помещении  директора  Общества.  Общество  по  требованию  участника  Общества  и других заинтересованных лиц обязано предоставить ему копии указанных документов.

11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по единогласному решению его участников.

11.2. Другие основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются законодательством. 

Важно! Госпошлину учредители оплачивают в равных долях. Следовательно, будет столько квитанций, сколько учредителей. В подтверждение своих слов приведу Письмо МинФина от 08.08.2013 № 03-05-06-03/32177, в котором разъясняется, что за государственную регистрацию юридического лица, создаваемого тремя учредителями, должна быть уплачена госпошлина каждым учредителем в размере 1/3 от 4000 рублей. Это Письмо-разъяснение основано на п.2 ст. 333.18 Налогового кодекса РФ, согласно которому «если за совершением юридически значимого действия одновременно обратилось несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях. Иными словами, если учредителей 2 – то будет две квитанции по 2 000 рублей. Каждый учредитель оплачивает квитанцию от своего имени. А если учредителей 3, то при делении 4 000 на троих получается 1333,3333… В этом случае нужно округлить в большую сторону до целого числа - по 1334 рубля.