Судебный спор по договору поставки - поясняет юрист Центра "ЗаконЪ" Никита Кумпанич - договор поставки является одним из самых широко применяемых договоров в правоотношениях, возникающих в предпринимательской деятельности. Сторонами договора признаются поставщик и покупатель. Договор регламентируется нормами статей 506-524 ГК РФ. В силу того, что по своей правовой природе договор поставки — это вид договора купли-продажи, на него распространяются положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами о договоре поставки. В субсидиарном порядке договор поставки регламентируются также и общими положениями о договорах, которые содержатся в статьях 420-453 ГК РФ.

Судебные споры по договору поставки

Однако же, помимо применения норм материального права, при разрешении правовых вопросов используется и судебная практика. Сущность и значение судебной практики при разрешении юридических дел давно являются предметами теоретических споров в научном мире. В юридической литературе нет единого определения понятия «судебная практика».

На протяжении длительного времени в теории права и теории гражданского процесса ведущие ученые не могут прийти к единому мнению по поводу соотношения правотворчества и правоприменения, касательно деятельности органов судебной системы. Вследствие чего, неоднозначным по выводам остается вопрос о многогранности функций судебной практики, а именно, имеет ли судебная практика только лишь правоприменительные функции, или же ей свойственны и правотворческие функции, в виду чего, ее можно рассматривать в качестве источника права.

В силу существующих пробелов в праве, применение судебной практики для урегулирования возникающих споров и выход за рамки исключительного применения закона, является явной необходимостью. Применительно к арбитражным спорам, возникающим из договора поставки, необходимо обозначить основные виды таких арбитражных споров. Наиболее частыми в юридической практике заключения, исполнения, изменения и прекращения договора поставки, являются споры, касающиеся недопоставки товара, поставки товара ненадлежащего качества, связанные с просрочкой оплаты товара, а также нарушение поставщиком сроков поставки товара.

Рассмотрим их подробнее:

Арбитражные споры, связанные с наложением штрафных санкций за недопоставку товара.

Договор поставки отличает систематичность регулируемых им правоотношений купли-продажи. В силу чего отсутствует необходимость заключения отдельного договора для каждой новой сделки. Причин, являющихся основанием недопоставки товара поставщиком может быть великое множество. Ситуации, при которых происходит нарушение сроков поставки, в то время как, товар является оплаченным, и, при совокупности перечисленных условий, покупатели могут нести убытки, являются основанием для судебного разбирательства.

Как показывает практика рассмотрения подобных дел, суд встает на сторону истца. Позиция суда основывается на пункте 13 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 8 октября 1998 № 13/14, регламентирующего практику применения положений ГК Российской Федерации относительно процентов за пользование чужими денежными средствами. Согласно указанному постановлению, судам стоит руководствоваться пунктом 4 ст. 487 Гражданского кодекса РФ, согласно которому, в случае неисполнения продавцом обязанностей по передаче заранее оплаченного товара и если договором не предусмотрено иного, уплате подлежат проценты на сумму предоплаты. В соответствии со ст. 395 ГК РФ начисление процентов начинается со дня, когда в соответствии с договором должна была быть произведена передача товара, и до момента передачи покупателю товара либо же возврата ему предварительно оплаченной суммы.

Кроме того, дополнительно договором может оговариваться обязанность поставщика оплачивать проценты со дня получения предварительной оплаты от покупателя и до фактической передачи товара или же возврата продавцом денежных средств покупателю, в случае его отказа от товара.

При таком условии проценты, в соответствии со ст. 823 Гражданского Кодекса РФ, взимаются в качестве платы за предоставленный коммерческий кредит. Объективность и необходимость применения данных правовых норм подтверждается положениями постановлений Президиума ВАС РФ № 8233/05 и № 12769/05 от 8 ноября 2005 и от 28.02.2006 соответственно.

Арбитражные споры, возникающие вследствие поставки товара ненадлежащего качества

Российский законодатель предусматривает норму, защищающую права покупателя при поставке ему товара, качество которого не соответствует качеству, заявленному в договоре поставки.

Обозначенная норма содержится в п. 1 ст. 518 Гражданского Кодекса РФ. согласно которой, покупатель, получивший некачественный товар, имеет право возвратить поставщику некачественный товар, а также предъявить ряд требований. Исключением является ситуация, при которой поставщик, после получения уведомления о ненадлежащем качестве товара от покупателя, незамедлительно осуществляет замену товара товаром надлежащего качества.

К сожалению, как показывает практика, поставщики далеко не всегда своевременно реагируют на подобные уведомления в силу нежелания нести расходы по замене товара ненадлежащего качества. В подобной ситуации покупателю необходимо обращаться в арбитражный суд за защитой своих прав и законных интересов. Как правило, в отношении поставщика суд применяет санкции, предусмотренные ст. 475 Гражданского Кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 2 вышеуказанной статьи, при существенных нарушениях в части требований к качеству товара, а именно, обнаружении неустранимых дефектов, недостатков, устранение которых невозможно без несоразмерных временных или финансовых расходов, либо же неоднократном выявлении недостатков, покупатель имеет право на отказ от исполнения условий договора, возврат суммы, уплаченной за товар, или же замену некачественного товара тем, что соответствует заявленному в договоре качеству.

Разрешая подобные споры, суды руководствуются нормами, которые содержатся в ст. 309 и 310 Гражданского Кодекса РФ. Согласно положениям указанных статей, стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом, в соответствии с согласованными условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В то же время, одностороннее внесение изменений в условия договора либо же односторонний отказ от надлежащего исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. Таким образом, в большинстве арбитражных споров, связанных с разрешением вопроса о поставке товара ненадлежащего качества, суды, как правило, признают правоту истца, которым может выступать покупатель либо получатель товара.

Арбитражные споры, связанные с просрочкой оплаты товара,  взыскание долга по договору поставки

Нарушение установленных договором поставки сроков оплаты может происходить не только по вине продавца. Нередки случаи допущения покупателем просрочки оплаты поставленного по договору товара.

В подобных случаях арбитражные суды, как правило, вменяют виновной стороне сразу два вида ответственности – в виде штрафа (неустойки), а также санкции. Регламентируемой ст. 395 Гражданского Кодекса РФ в форме снятия процентов за временное пользование чужими денежными средствами.

Однако следует учесть случаи, когда подобное решение может быть оспорено в апелляционном порядке. Имеется практика принятия вышестоящего суда решения о неправомерности вменения двойной юридической ответственности.

Как пример можно рассмотреть Постановление № А62-963/2006 от 11 сентября 2006 Федерального Арбитражного Суда Центрального округа, в котором четко указано, что в случаях, когда законодательством либо договором сторон при просрочке исполнения денежного обязательства для должника предусмотрена обязанность уплатить неустойку (пеню либо штраф), судам следует исходить из того, что кредитор имеет право на предъявление требований о применении какой-либо одной из этих мер.

Учитывая вышесказанное, кредитор должен определить форму ответственности в случае неисполнения должником денежного обязательства.

Арбитражные споры, связанные с нарушением поставщиком сроков поставки товара

Данный вид споров по своему существу и по практике разрешения в Арбитражных судах неоднозначен. Как показывает практика, разрешение спора зависит от полноты и достаточности доказательств той или иной стороны. Бремя доказывания факта причинения убытков, особенно в виде упущенной выгоды, ненадлежащим исполнением обязательства поставщиком в силу закона возлагается на покупателя.

Практика разрешения

Согласно ст. 12 Гражданского Кодекса РФ, возмещение убытков — это один из способов защиты гражданских прав и мера гражданско-правовой ответственности.
Сущность убытков раскрывается в п. 2 ст. 15 ГК РФ. В соответствии с этой нормой, в состав убытков входит не только реальный ущерб (расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества), но и, так называемая, упущенная выгода, под которой понимаются неполученные доходы лица, которые оно смогло бы получить при обычных условиях гражданского оборота,при отсутствии нарушения его прав.
В соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 АПК РФ, при рассмотрении спора в арбитражном суде каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность действия (бездействия) причинителя вреда, наличие и размер понесенного ущерба, причинную связь между действиями причинителя вреда и возникшими убытками.

Также стоит учесть, что в соответствии с п. 4 ст. 393 ГК РФ, для взыскания упущенной выгоды покупатель должен доказать, что им были предприняты необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления, а допущенное поставщиком нарушение обязательства явилось единственным препятствием, не позволившим получить выгоду (как пример можно рассмотреть Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 N 06АП-3774/2008). В случае недоказанности любого из перечисленных обстоятельств, считается, что основания для взыскания убытков отсутствуют (Судебной практикой по этим спорам выступают Определение ВАС РФ от 20.08.2007 N 9609/07, Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 29.09.2005 N Ф08-4353/05, от 13.01.2005 N Ф08-6440/04, от 12.04.2007 N Ф08-349/07, от 04.09.2007 N Ф08-5300/07, ФАС Московского округа от 11.12.2007 N КГ-А40/12037-07, от 27.09.2007 N КГ-А40/9628-07, от 02.03.2007 N КГ-А40/1224-07). Подводя итог вышесказанному, можно говорить о том, что бремя доказывания факта причинения убытков ненадлежащим исполнением обязательства стороной по договору поставки, в силу закона, лежит на том лице, чьи права нарушены.

Исходя из существующей судебной практики, сам по себе факт нарушения поставщиком сроков поставки товара, также как и то обстоятельство, что следствием такой просрочки стала упущенная выгода у покупателя, не может рассматриваться в качестве безусловного доказательства причинения покупателю убытков. Примером такой судебной практики могут стать постановления ФАС Московского округа от 18.05.2011 N Ф05-3349/11, ФАС Северо-Кавказского округа от 24.07.2008 N Ф08-4211/2008, ФАС Московского округа от 16.07.2008 N КГ-А40/5794-08, ФАС Поволжского округа от 04.10.2007 N А65-3540/05-СГ3-12/13 (определением ВАС РФ от 11.01.2008 N 17365/07 в передаче этого дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора было отказано), ФАС Поволжского округа от 21.07.2011 N Ф06-5531/11).
Все же стоит учесть, что в силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ, в зависимости от конкретных обстоятельств и существа представленных потерпевшей стороной доказательств, нарушение сроков поставки, повлекшее за собой неполучение покупателем дохода, может являться веским основанием для удовлетворения требований о взыскании с виновной стороны (поставщика)не только суммы прямого ущерба, но и суммы упущенной выгоды (как пример можно рассмотреть постановления ФАС Московского округа от 09.06.2011 N Ф05-5035/11, ФАС Уральского округа от 29.03.2010 N Ф09-1973/10-С3).

Подводя итоги вышесказанному, хочется отметить тот факт, что судебная практика всегда являлась объектом пристального внимания правоприменителей разного уровня. Понятие «судебный прецедент», хоть и не является легитимным, все же закрепило сложившийся подход к рассмотрению судебной практики с позиции негласного источника права, а также открыло новые горизонты в осмыслении эффективности правосудия.

Если у Вас возникли сложности, специалисты Юридического Центра "ЗаконЪ" готовы оказать Вам своевременную квалифицированную помощь!